Következő cikkemben azt szeretném bemutatni, hogy egy vállalat életében milyen fontos szerepet tölt be az üzleti titok védelme, milyen gyakorlati és jogi aspektusai vannak az üzleti titok védelmének.
Először is azt kell tisztázni, hogy egy adott cég működése során milyen adatokat minősítenek titokként a tevékenységükkel kapcsolatban, valamint milyen jogi, illetőleg technikai megoldásokkal kívánják elkerülni, hogy akár az ott dolgozóktól kiszivárogjanak az értékes információk. Praxisom során azt látom, hogy fontos építőkő a munkáltató és a munkavállaló közötti bizalom, de természetesen elengedhetetlenek bizonyos jogi és technikai lépések is a titokban maradás biztosítására. A továbbiakban különböző cégek gyakorlatából vett megoldásokat szeretnék ismertetni, illetőleg bemutatni ezeket a magyar jogi szabályozás tükrében.
Ami az üzleti sikereket illeti, kivétel nélkül fontos szerepet kap a vállalkozások életében a diszkréció, hisz csak úgy képesek versenyelőnyt szerezni és azt megtartani, ha a működésükkel, illetve eredményeikkel kapcsolatos információk cégen belül maradnak. Fontos mérföldkő ezek tekintetében a különböző védjegyoltalmak vagy akár szabadalmi jogok megszerzése is, de jelen cikkemben ezen intézmények részletezésétől most eltekintek. A legnagyobb veszélyt az ott dolgozó, céghez hűtlen vagy esetleg felelőtlen munkavállalók jelentik, ezért a velük kötött megállapodások és a rájuk vonatkozó belső szabályzatok kiemelkedő jelentőséggel bírnak az üzleti titkok védelmében. Hogy mit is érdemes tartalmaznia egy ilyen megállapodásnak, vagy szabályzatnak, arra részletesen is kitérek, de előtte egy érdekes gyakorlati kérdésre hívnám fel a figyelmet.
Napjainkra mondhatni trenddé vált, hogy a munkáltató lehetővé teszi a munkavállaló saját tulajdonában lévő, mobilizálható eszközének egyidejű magáncélú és munkavégzést szolgáló használatát. Ez azonban mindkét fél oldalán adatvédelmi problémákat vet fel, ami persze kezelhető gyakori beszámolásokkal, ellenőrzésekkel, és a kölcsönös bizalom megléte sem utolsó szempont. Evidens, hogy a munkáltató védeni kívánja a munkavállaló által használt vagy szükségszerűen megismert céges adatokat, kutatási eredményeket, hiszen azok nyilvánosságra kerülése jelentősen sértheti a cég érdekeltségét, az esetek túlnyomó részében ugyanis ezek értékes üzleti titkok. Ennek elkerülése érdekében korlátozásokra van szükség a mobil eszközök használatát illetően is. Technikai megoldást jelent például az, ha a számítógép operációs rendszerén belül úgynevezett „konténereket” hoznak létre, amelyek a munkaadók biztonsági előírásainak megfelelően védik az üzleti adatokat. Ezeket úgy kell elképzelni, hogy az adott eszközön egy külön jelszóval védett területet alakítanak ki, amelybe belépve a munkavállaló az ottani adatokat, dokumentumokat vagy eszközfunkcionalitásokat csak a munkahelyi előírásoknak megfelelően tudja használni, és onnan adatot sem tud kivinni vagy máshová másolni. A felhasználó ugyanakkor kötetlenül lépkedhet a munkahelyi és a személyes profilja között, egyaránt védve saját privát szféráját és a társaság adattulajdonát. A munkáltató ezenfelül számos esetben előírja, hogy egy bizonyos dokumentumhoz vagy levélhez csak külön jelszóval lehessen hozzáférni, azokat ne lehessen módosítani, más eszközre menteni, másolni vagy továbbküldeni, illetőleg, hogy azokról biztonsági másolat készüljön arra az esetre, ha a számítógép tönkremegy, vagy esetleg ellopják. Itt nem elég a szűkebben meghatározott adatvesztési esetekre gondolni, hisz napjainkban -főleg a nagy cégek működésében- elképzelhető, hogy a munkavállaló rákényszerül arra, hogy nyilvános helyeken, akár egy szálloda vagy kávézó wifi-jén keresztül céges adatokkal dolgozzon. Márpedig a felhasználónak gyakran nincs módja arra, hogy ellenőrizze a wifi állapotát és biztonsági szintjét, ezért ezekben a helyzetekben a mobil eszköz adatai lényegében kiszolgáltatottak. A konténereket alkalmazó megoldások erre a veszélyre is megoldást jelentenek, mert a lehallgatott forgalom titkosítással védhető, az arra illetéktelenek akkor sem jutnak be, ha a wifi nem biztonságos. Azonban ezen technikai értelemben egyszerű megoldások jogilag igen komplex kérdéskört indukálnak. A munkavállaló ugyanis nem kötelezhető saját tulajdonában lévő eszközén bármiféle korlátozásra, továbbá akkor is jogi aggályokat merülnek fel, ha az eszköz a munkáltató tulajdonát képezi, hiszen ebben az esetben is csak akkor válna lehetővé az adatkorlátozás, ha a munkavállaló ehhez hozzájárulását adja. Csakhogy egy ilyen hozzájárulásnak már a kérése is adatvédelmi jogot sért, ha a munkáltató nem adatkezelő. Adatkezelővé viszont csak úgy válhat, ha előzetesen igazolja a hatóságnak az Infotv. szerinti célhoz kötöttség érvényesülését, amihez viszont az üzleti titok általános védelme nem elég indok a hatóságok szemében.
Különösen a munkahelyet váltó munkavállalók esetében van jelentősége annak, hogy a birtokában – akár saját, akár a munkáltató eszközén lévő – adatok ne kerüljenek ki a cég fennhatósága alól. Esetükben fokozott ellenőrzésre van szükség, hogy a munkajogviszony megszűnésévél minden értékes információt tartalmazó dokumentumot, eszközt visszaszolgáltassanak, azonban még ezáltal sem biztosított teljes mértékben, hogy nem rendelkeznek további alapos és fontos információkkal a munkáltató belső működéséről. Éppen ezért indokolt -még a munkajogviszony megkezdése előtt- a munkáltatónak írásbeli titokvédelmi szabályzatban konkrétan meghatározni az érintett munkavállalói kör munkavégzését, hogy tisztában legyenek vele, melyek azok az adatok, illetve információk, amik az üzleti titok részét képezik. Legtöbb cég működésében elemi érdek, hogy tevékenysége körében kidolgozott megoldásokat, adatokat és lényeges információkat üzleti titokként védelmezze. Ennek a gyakorlatban az egyik legalapvetőbb alternatívája, hogy részletes titoktartási szabályzatot dolgozunk ki. Ezt, és egyéb meghatározott jognyilatkozatait, ahogy az Munka Törvénykönyve (a továbbiakban: Mt.) is kimondja, a munkáltató az általa egyoldalúan megállapított belső szabályzatban vagy egyoldalúan kialakított gyakorlat érvényesítésével is megteheti. A gyakorlat azt mutatja, hogy minden esetben jó, ha tartalmaz egy tájékoztatást a munkatársak (leendő munkatársak) részére, átfogóan a titoktartási rendszerről, az ehhez kapcsolódó védelmi szintekről, illetve a védett információkról. Persze elengedhetetlen az is, hogy megjelölje, hogy pontosan ki vagy kik minősülnek titokbirtokosnak. Fontos, hogy a titoktartási és versenykorlátozási feltételeket rendkívül részletesen és alaposan legyenek megfogalmazva, mert a munkáltató a későbbiekben csak annyit kérhet számon, amennyire vonatkozóan megfelelő tájékoztatást adott. Érdemes továbbá feltüntetni a fontosabb jogszabályhelyeket is, így különösen az Mt. rendelkezését, miszerint: „A munkavállaló köteles a munkája során tudomására jutott üzleti titkot megőrizni. Ezen túlmenően sem közölhet illetéktelen személlyel olyan adatot, amely munkaköre betöltésével összefüggésben jutott a tudomására, és amelynek közlése a munkáltatóra vagy más személyre hátrányos következménnyel járhat. A titoktartás nem terjed ki a közérdekű adatok nyilvánosságára és a közérdekből nyilvános adatra vonatkozó, törvényben meghatározott adatszolgáltatási és tájékoztatási kötelezettségre.” (Mt. 8.§ (4)), továbbá az üzleti titok védelméről szóló 2018. évi LIV. törvény rendelkezései sem mellőzhetőek egy precíz és kidolgozott titoktartási szabályzatból vagy megállapodásból. Végül, de nem utolsó sorban célszerű kitérni a titoktartás Büntető Törvénykönyvben (a továbbiakban: Btk.) foglalt rendelkezéseire is, hogy a munkavállalók tisztában legyenek azzal, hogy őket e kérdésben büntetőjogi felelősség is terheli. Érdemes kikötni, hogy egy esetleges munkahelyváltásnál a munkavállalónak dolog visszaadási (gondolva itt a technikai eszközökre, iratokra) és bejelentési kötelezettsége van, akár az új munkahelyre vonatkozólag is. Ezenfelül az Mt. „A munkaviszonyhoz kapcsolódó egyes megállapodások” című fejezetében lehetővé tesz egy versenytilalmi megállapodást (Mt. 228. §) is a felek között, miszerint a felek megállapodása alapján a munkavállaló – legfeljebb a munkaviszony megszűnését követő két évig – nem tanúsíthat olyan magatartást, amellyel munkáltatója jogos gazdasági érdekét sértené vagy veszélyeztetné. Ezen kötelezettség teljesítéséért a munkáltató megfelelő ellenértéket fizet. Az ellenérték összegének meghatározásánál különösen arra kell tekintettel lenni, hogy a megállapodás milyen mértékben akadályozza a munkavállalót – elsősorban képzettségére és gyakorlatára tekintettel – újabb munkavégzésre irányuló jogviszony létesítésében. Különbség van azonban a konkurensnél való elhelyezkedés, tehát a versenykorlátozási tilalom és a titoktartás között. A munkaviszony megszűnését követő titoktartást alapesetben nem kell ellentételezni. Ha viszont „titoktartási átalány” fizetésére sor került, és a felek között utólag jogvita alakul ki, a bíróság sokkal szigorúbban ítéli meg az olyan titoksértő munkavállalót, akit a hallgatásért megfizettek, hiszen emiatt nagyobb lojalitás várható el tőle.
A dokumentum végének fontos része a hitelesítés, melynek leggyakrabban alkalmazott módszere, hogy a munkáltató és a munkavállaló – esetlegesen tanúk jelenlétében- aláírják a nyilatkozatot. A tanúk előtt történő aláírásnál még szerencsésebb, ha az ügyvéd előtti aláírás és az ügyvédi ellenjegyzés kombinációját jelölik meg a felek kritériumként, mert így biztosítva van a jogi felvilágosítás, tájékozottság mindkét fél részéről.
Budapest, 2024. július 22.
dr. Nagy Gábor Gergely
ügyvéd, mediátor